Convocatoria de Juntas en las Sociedades de Capital
Las Juntas Generales de Accionistas son uno de los órganos esenciales en la vida de una sociedad mercantil, ya que en ellas se toman decisiones fundamentales sobre su dirección y funcionamiento.
.- Todo lo que debes saber sobre las Juntas Generales de Accionistas
Las Juntas Generales de Accionistas son uno de los órganos esenciales en la vida de una sociedad mercantil, ya que en ellas se toman decisiones fundamentales sobre su dirección y funcionamiento.La celebración de estas juntas está regulada por la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en España, y cumplir con las formalidades legales es vital para garantizar la transparencia y la validez de los acuerdos adoptados.
En este artículo, abordamos todo lo que necesitas saber sobre las Juntas Generales de las sociedades de capital que coticen en bolsa: tipos de juntas, legislación aplicable, requisitos para su convocatoria y los aspectos clave para su celebración.
Hay que tener en cuenta que las sociedades anónimas cotizadas tienen artículos específicos de la LSC que regulan los aspectos nombrados en el párrafo anterior, y tienen una serie de obligaciones particulares tales como foro de accionistas, obligación de disponer de una web corporativa, etc… Todo ello lo veremos en un artículo distinto al presente.
.- ¿Qué es una Junta General de Accionistas?
La Junta General de Accionistas es el órgano donde se toman las decisiones más importantes de una sociedad, permitiendo a los accionistas participar en la gestión y el control de la empresa. Las decisiones que se adoptan en estas juntas pueden abarcar desde la aprobación de las cuentas anuales hasta la modificación de los estatutos de la sociedad, o incluso la disolución de la misma..- Tipos de Juntas Generales de Accionistas
La Ley de Sociedades de Capital distingue principalmente dos tipos de Juntas Generales para las sociedades de capital:Art 163-165 LSC.
.- 1. Junta General Ordinaria
Es la junta que debe celebrarse de manera obligatoria al menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la sociedad. En esta junta, se aprobará, en su caso:- La gestión social.
- Las cuentas del ejercicio anterior.
- Resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta General Ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
.- 2. Junta General Extraordinaria
Esta junta se convoca en cualquier momento del año cuando surge la necesidad de tomar decisiones urgentes que no pueden esperar hasta la próxima Junta Ordinaria. Entre las decisiones que se pueden tratar en una Junta Extraordinaria están:- Ampliaciones o reducciones de capital .
- Modificación de los estatutos sociales .
- Fusiones, escisiones o transformaciones de la sociedad.
El art. 178 LSC, trata sobre otro tipo de junta.
.- 3. La Junta Universal
Ésta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que está presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.La junta general universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
.- 4. La Junta General Ordinaria y Extraordinaria
Especificamos esta clasificación puesto que el BORME, anula sistemáticamente toda Junta General con carácter de "Ordinaria y Extraordinaria", que no tenga una separación expresa de los puntos del orden del día de cada convocatoria, por tanto han de tramitarse ÚNICAMENTE en la sección habilitada al efecto.Para ampliar información consultar este post: https://www.anuncioslegales.es/cambio-normativa-borme
No obstante, si la Junta no ha de publicarse en el Boletín, no sería incorrecto definirla como "Ordinaria y Extraordinaria" sin separar los puntos del orden del día, puesto que el Registro Mercantil, aprueba sin travas convocatorias realizadas en Prensa, o en Web Corporativa así clasificadas.
.- Requisitos Legales para la Convocatoria de la Junta General
Convocar correctamente una Junta General de Accionistas es crucial para su validez legal. La Ley de Sociedades de Capital establece unos plazos, formas y requisitos estrictos que deben cumplirse. A continuación, detallamos los aspectos más importantes:
.- 1. Plazo de convocatoria
- Sociedades Anónimas (SA) : La convocatoria debe publicarse con una antelación mínima de un mes antes de la fecha fijada para la junta (art. 176 LSC).
- Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL) : La antelación mínima para la convocatoria es de 15 días .
.- ¿Quién debe convocar la Junta General?
.- 2. Forma de convocatoria
Existen varias formas legales para convocar a los accionistas a una Junta General, según se estipula en el art. 173, LSC :- La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis.
- Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio. . . . social de la empresa (art. 173 LSC ).
- Comunicación individual y escrita a los accionistas, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por correo certificado, correo electrónico u otros medios electrónicos, siempre que se pueda garantizar la recepción de la convocatoria a todos los socios en el domicilio designado al efecto. En el caso de socios que residen en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán convocados individualmente si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
- Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.
.- 3. Contenido de la convocatoria
La convocatoria debe incluir ciertos elementos esenciales para que todos los accionistas estén debidamente informados:- Fecha, lugar y hora de la Junta.
- Orden del día , detallando los asuntos a tratar y sobre los que se tomarán decisiones.
- Derechos de los accionistas, como el derecho de asistencia, derecho a voto y derecho de representación .
- Información sobre cómo los accionistas pueden ejercer su derecho de información respecto a los puntos del orden del día.
- Medios para la delegación de voto o representación en caso de que el accionista no pueda asistir personalmente.
.- Requisitos para la Celebración de la Junta
Una vez convocada la Junta, es importante que su celebración cumpla con los requisitos de quórum y formalidades exigidos por la ley..- 1. Quórum de constitución
El quórum hace referencia al porcentaje mínimo de capital social que debe estar presente o representado en la Junta para que esta pueda celebrarse:- En primera convocatoria : Debe estar representado al menos el 25% del capital social .
- En segunda convocatoria : No se exige un quórum mínimo, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan algo diferente.
.- 2. Derecho de información de los accionistas
Los accionistas tienen derecho a solicitar, antes o durante la junta, toda la información que consideren necesaria para votar sobre los puntos del orden del día. La sociedad está obligada a proporcionar dicha información, salvo que, al hacerlo, se ponga en riesgo el interés social o se comprometa información confidencial..- Formas de Participación de los Accionistas
Los accionistas pueden participar en las Juntas Generales de diversas maneras, dependiendo de los medios habilitados por la sociedad:.- 1. Asistencia física o telemática
Tradicionalmente, los accionistas asisten básicamente a la reunión, pero, con el avance de la tecnología, cada vez es más común que las Juntas Generales permitan la participación telemática. Esto permite a los accionistas votar o intervenir desde cualquier parte del mundo.
.- 2. Representación en la Junta
Un accionista que no pueda asistir personalmente puede delegar su representación en otra persona mediante la firma de un documento en el que se especifique el representante y las instrucciones de voto..- 3. Voto a distancia
En algunos casos, la LSC permite que los accionistas puedan votar por correo, fax o mediante una plataforma digital previamente habilitada por la sociedad..- Conclusión
Las Juntas Generales de Accionistas son un elemento esencial para el buen gobierno corporativo y la toma de decisiones estratégicas en una empresa. La correcta convocatoria, junto con el cumplimiento de los requisitos legales, es fundamental para garantizar la legitimidad de las decisiones que se toman.Si eres accionista o administrador de una sociedad, es fundamental estar al tanto de todas las obligaciones legales que rigen las juntas, tanto para su convocatoria como para su celebración. El incumplimiento de estas obligaciones puede acarrear sanciones y generar problemas en la validez de los acuerdos adoptados.
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