Cambios que introduce la nueva Ley 18/2022, de 28 de septiembre, en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Objetivos de la NORMA y su contexto

 

Una de las debilidades de la economía española son los costes aparejados a la creación de nuevas empresas y los obstáculos y desestimulo a los que se enfrentan las pequeñas y medianas empresas para crecer.
Entre las travas para crecer destacan los fallos en el mercado único las barreras regulatorias y administrativas, y la realidad de malas prácticas en el pago a proveedores.
 
La norma tiene por objeto mejorar el clima de negocios, impulsar el emprendimiento, fomentar el crecimiento y creación de empresas, así como el despliegue de colaboración e interacción entre las ellas.
 
Entre las medidas más destacables para cumplir con este objetivo serían las medidas dirigidas a agilizar la creación de empresas, mejorar la regulación para el desarrollo de actividades económicas, reducir la morosidad y dar facilidades para la financiación.

La Ley se estructura en un total de seis capítulos que tienen como objetivo:

- Capítulo I: Objeto de la ley.

- Capítulo II: Medidas para agilizar la creación de empresas.

- Capítulo III: Mejora de la regulación y eliminación de obstáculos a las actividades económicas.

- Capítulo IV: Medidas para la lucha contra la morosidad comercial.

- Capítulo V: Régimen jurídico de las plataformas de financiación participativa.

- Capítulo VI: Medidas para la lucha contra la morosidad comercial.

       

Las modificaciones en la Ley de Sociedad de Capital más destacables son:

- La eliminación de la exigencia de 3.000 euros de capital social mínimo para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada, pasando a ser este de un euro , (art. 4 de la Ley de Sociedades de Capital). Con la finalidad de abaratar los costes de constitución y, con ello, promover la creación de empresas y permitir a los socios fundadores que sean ellos los que decidan la cifra de capital que se precise suscribir en función de sus necesidades y preferencias.

- Eliminación de la posibilidad de que una sociedad opte por constituirse en régimen de formación sucesiva artículo , (4 bis de la LSC) para las sociedades de responsabilidad limitada, estableciendo un periodo transitorio para que las actualmente existentes se puedan reconvertir. Para estas sociedades constituidas con un capital social inferior a 3.000 euros, deberá destinarse a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros. Además, en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

- Es de obligación, para los notarios y los intermediarios que asesoren y participen en la creación de las sociedades de responsabilidad limitada, de informar a los fundadores de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor  y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas, para su constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de su actividad, viene detallado en el artículo 3 de la Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas).

- Derogación del título XII de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la sociedad limitada nueva empresa. Esto se refiere a la sociedad limitada nueva empresa, dado que la misma ha quedado superada por otras formas que permiten mayores avances en el proceso de constitución de sociedades. Se aclara en las disposiciones transitorias, que a las sociedades limitadas nueva empresa que existan a la entrada en vigor de esta nueva norma se les aplicará la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada.
Para agilizar así la tramitación de la constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo (artículo 16), se concreta que habrá de emplearse la escritura pública con formato estandarizado.

Se disminuye el plazo en que el registrador deberá inscribir de forma definitiva la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

Se concreta la publicación de la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil estará exenta del pago de tasas.

Se prevé la sustitución del procedimiento para la adquisición de la condición de un procedimiento administrativo que será objeto de regulación mediante orden (artículo 13).

                                

En el capítulo III indica la eliminación de obstáculos a las actividades económicas dentro de los parámetros de la mejora de la regulación.

Hay modificaciones dentro de la Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado.

Se modifica igualmente la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.

Otra medida de la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, dirigida a la eliminación de obstáculos medidas urgentes de liberalización del comercio y de determinados servicios de para los operadores económicos.

  

El capítulo IV introduce medidas con el objetivo de mejorar el cumplimiento de la Ley de lucha contra la morosidad comercial.

El Gobierno creará y regulará el funcionamiento de un Observatorio Estatal de la Morosidad Privada, encargado del seguimiento de la evolución de los datos de pago y la promoción de buenas prácticas en este ámbito.

Se impulsa la transparencia con respecto a los periodos de pago de las operaciones comerciales.

Se promueve la adopción de la factura electrónica con la modificación de la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información, amplían la obligación de expedir y remitir a profesionales y empresarios. (artículo 2 bis)

Capítulo VI introduce un conjunto de reformas que buscan impulsar y mejorar la inversión colectiva y el capital riesgo en España.

Se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva añadiendo las referencias necesarias en la legislación española a la figura regulada en el Reglamento (UE) 2015/760 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 29 de abril de 2015, sobre los fondos de inversión a largo plazo europeos.

Se modifica la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, consta de diecisiete artículos, agrupados en seis capítulos, trece disposiciones adicionales, seis transitorias, una derogatoria y ocho finales.

Debe tenerse en cuenta que la entrada en vigor del artículo 12 está supeditada a la obtención de la excepción comunitaria a los artículos 218 y 232 de la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre de 2006, relativa al sistema común del impuesto sobre el valor añadido.
 

 

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